Contratto Quadro di Servizi (Master Service Agreement)

1. Definizioni e struttura documentale

1.1 Nel presente Accordo, salvo che il contesto richieda diversamente, i termini che seguono hanno il significato indicato di seguito.

1.2 Se la stessa materia è disciplinata da più documenti, si applica il seguente ordine di prevalenza: – Primo, l’Offerta Accettata, inclusi il relativo Capitolato/SOW, le descrizioni prodotto, il prospetto prezzi, le note commerciali e le condizioni speciali. – Secondo, eventuali SLA, Data Processing Addendum o addendum specifici successivamente accettati, ma solo per la materia che disciplinano espressamente. – Terzo, il presente MSA. – Quarto, altri materiali commerciali, cataloghi, testi del sito, email o presentazioni, solo se espressamente incorporati nell’Offerta Accettata o nel Capitolato/SOW. 1.3 Se una successiva Offerta Accettata contiene uno SLA e una versione ripetuta del MSA, lo SLA disciplina gli impegni di livello di servizio relativi a quello specifico servizio. Una successiva versione del MSA si applica solo dalla sua data di efficacia e solo ai servizi coperti da tale successiva Offerta Accettata, salvo diversa previsione espressa. 1.4 Salvo diverso accordo scritto, il presente Accordo non crea un rapporto di esclusiva. Ciascuna Parte resta libera di stipulare accordi analoghi con terzi.

2. Classi di servizio

2.1 Babini Mazzari può fornire le seguenti classi di servizio. La classe applicabile è determinata dall’Offerta Accettata, dal Capitolato/SOW, dalla descrizione prodotto o dalla natura del servizio acquistato.

2.2 La tassonomia dei servizi ha lo scopo di eliminare ambiguità. Non amplia il perimetro acquistato dal Cliente. I servizi, i deliverable, le quote, i limiti, i prezzi e le esclusioni effettivi sono quelli indicati nell’Offerta Accettata o nel Capitolato/SOW applicabile.

3. Offerte, Capitolati e descrizioni prodotto

3.1 Babini Mazzari non è tenuta ad avviare alcun servizio fino a quando l’Offerta, il Capitolato/SOW o l’ordine di servizio applicabile non siano stati accettati dal Cliente e non siano stati ricevuti l’eventuale pagamento anticipato o ordine di acquisto richiesti, salvo diverso accordo scritto di Babini Mazzari.

3.2 Un’Offerta Accettata può essere accettata mediante firma elettronica, conferma scritta, approvazione via email, ordine di acquisto, pagamento o altro metodo di accettazione descritto nell’Offerta o utilizzato nelle comunicazioni commerciali ordinarie tra le Parti.

3.3 Le descrizioni prodotto incluse in un’Offerta Accettata o in un Capitolato/SOW costituiscono specifiche di servizio giuridicamente vincolanti. Possono definire perimetro tecnico, limiti di utilizzo, quote di servizio, limiti di visualizzazioni pagina, piattaforme supportate, inclusioni, esclusioni, input richiesti al Cliente, regole di rinnovo e altri dettagli operativi.

3.4 In caso di conflitto tra una descrizione prodotto generica e un Capitolato/SOW o una nota specifica contenuta nell’Offerta Accettata, il Capitolato/SOW o la nota specifica prevale limitatamente a quell’incarico.

3.5 Qualsiasi elemento non espressamente incluso nell’Offerta Accettata, nel Capitolato/SOW o nella descrizione prodotto è escluso. Babini Mazzari può rifiutare richieste fuori perimetro o richiedere un preventivo separato, una change order, un addendum o un’approvazione scritta prima di avviarle.

4. Durata, rinnovo e cessazione

4.1 Il presente MSA decorre dalla data in cui il Cliente accetta la prima Offerta che lo incorpora e resta in vigore fino alla cessazione ai sensi del presente articolo.

4.2 Ciascuna Parte può recedere dal presente MSA per convenienza con preavviso scritto di sessanta (60) giorni, fermo restando che tale recesso non comporta automaticamente la cessazione di Offerte Accettate, Capitolati/SOW, Servizi di Supporto Continuativo, Servizi Gestiti, SLA o altri impegni attivi. Gli impegni attivi proseguono per la durata concordata, salvo che il documento applicabile o il presente MSA consentano una cessazione anticipata.

4.3 Ciascuna Parte può risolvere il presente MSA o il Capitolato/SOW interessato se l’altra Parte commette un inadempimento sostanziale e non vi pone rimedio entro trenta (30) giorni dalla ricezione di una comunicazione scritta. Costituiscono esempi non esaustivi di inadempimento sostanziale il mancato pagamento dopo comunicazione scritta, la violazione rilevante degli obblighi di riservatezza o protezione dei dati, il ripetuto mancato conferimento di accessi o collaborazione necessari alla erogazione, l’uso improprio di sistemi o credenziali, l’uso dei Servizi o dei Deliverable per finalità illecite, o la modifica, rivendita o uso non autorizzato dei Deliverable al di fuori del perimetro concordato. La risoluzione immediata è inoltre disponibile ove richiesta dalla legge, in caso di insolvenza, liquidazione o cessazione sostanziale dell’attività.

4.4 In caso di cessazione, il Cliente deve pagare tutti i corrispettivi non contestati, il lavoro eseguito, le milestone completate, le spese approvate, i costi di terze parti non cancellabili e qualsiasi corrispettivo di recesso anticipato o corrispettivo ricorrente impegnato dovuto ai sensi del presente MSA o dell’Offerta Accettata applicabile.

4.5 La cessazione non pregiudica le disposizioni che, per loro natura, devono sopravvivere, inclusi obblighi di pagamento, riservatezza, protezione dei dati, proprietà intellettuale, garanzie, indennizzi, limitazione di responsabilità, risoluzione delle controversie, legge applicabile e diritti maturati.

5. Servizi di Consulenza e Implementazione

5.1 I Servizi di Consulenza e Implementazione sono disciplinati dal perimetro, dai deliverable, dalle assunzioni, dalle esclusioni, dalla timeline, dalle milestone, dai corrispettivi e dai criteri di accettazione indicati nell’Offerta Accettata o nel Capitolato/SOW applicabile.

5.2 Salvo diversa previsione del Capitolato/SOW, se il Cliente recede dai Servizi di Consulenza o Implementazione prima del completamento, il Cliente deve pagare tutti i Servizi eseguiti fino alla data effettiva di cessazione, tutte le milestone completate, un importo ragionevole pro-rata per le milestone in corso, tutte le spese approvate e tutti i costi di terze parti non cancellabili.

5.3 Le tempistiche di progetto dipendono dalla collaborazione tempestiva del Cliente. Ritardi nella consegna di materiali, accessi, credenziali, approvazioni, decisioni, feedback, risultati di test o altri input richiesti possono comportare uno slittamento proporzionale delle tempistiche e possono richiedere un piano rivisto o costi aggiuntivi.

5.4 Salvo diversa procedura di accettazione prevista dal Capitolato/SOW, i Deliverable si intendono accettati quando il Cliente conferma l’accettazione per iscritto, inizia a utilizzarli in produzione, o non invia un rifiuto scritto e specifico entro dieci (10) giorni lavorativi dalla consegna o dal rilascio in staging. Il rifiuto deve indicare con ragionevole dettaglio il relativo difetto, la non conformità o il criterio di accettazione non soddisfatto.

5.5 Per attività minori, report, output consulenziali, ticket di supporto o altri deliverable minori, il periodo di accettazione tacita è di cinque (5) giorni lavorativi, salvo diversa previsione del Capitolato/SOW.

5.6 Se il Cliente rifiuta validamente un Deliverable, Babini Mazzari si impegna a usare ragionevoli sforzi per correggere la non conformità. La riesecuzione o correzione costituisce l’unico rimedio del Cliente per Servizi non conformi, salvo quanto diversamente previsto dalla legge applicabile.

6. Servizi di Supporto

6.1 I Servizi di Supporto possono essere forniti come Servizi di Supporto On-Demand o come Servizi di Supporto Continuativo. La categoria applicabile dipende dall’Offerta Accettata, dal Capitolato/SOW, dalla descrizione prodotto, dall’approvazione del ticket o da altra conferma scritta accettata da Babini Mazzari.

6.2 I Servizi di Supporto On-Demand includono assistenza tramite ticket, interventi rapidi, diagnosi tecnica, correzione di bug, modifiche minori o supporto tecnico richiesti al di fuori di un piano di supporto ricorrente. Sono gestiti in base a disponibilità, urgenza, fattibilità tecnica, carico di lavoro corrente di Babini Mazzari e stato dei pagamenti del Cliente. Salvo che sia in vigore uno SLA o un accordo di Servizi di Supporto Continuativo, non sono garantiti tempi di risposta, tempi di risoluzione, allocazione di risorse, priorità in coda, disponibilità continuativa o continuità del supporto.

6.3 L’invio di un ticket, email, richiesta o segnalazione non obbliga di per sé Babini Mazzari a eseguire il lavoro richiesto. Babini Mazzari può rifiutare la richiesta, chiedere chiarimenti, classificarla come fuori perimetro, fornire una stima, richiedere un preventivo separato o una change order, oppure confermare che la richiesta è stata accettata per la gestione. Il lavoro si intende accettato per la gestione solo quando Babini Mazzari conferma l’accettazione, inizia a eseguire il lavoro o prende comunque in carico la richiesta.

6.4 I Servizi di Supporto On-Demand sono di norma fatturati a tempo e materiali alla tariffa oraria applicabile, salvo diversa regola di prezzo concordata. Babini Mazzari può continuare a gestire i Servizi di Supporto On-Demand finché il Cliente paga puntualmente le fatture non contestate e non sussiste alcun diritto di sospensione ai sensi del presente MSA.

6.5 I Servizi di Supporto Continuativo includono supporto a retainer, plafond di supporto, supporto illimitato, supporto con SLA o assistenza continuativa su piattaforme, sistemi o applicazioni definiti. Il quadro di pianificazione di trentasei (36) mesi si applica solo quando l’Offerta Accettata o il Capitolato/SOW include espressamente un piano di supporto ricorrente di questo tipo.

6.6 Le Parti riconoscono che i Servizi di Supporto Continuativo sono pianificati su un quadro di trentasei (36) mesi per finalità di pianificazione delle risorse. Questo non costituisce un impegno a pagare tutti gli anni futuri residui. Salvo diversa previsione del Capitolato/SOW applicabile, ciascun Capitolato/SOW annuale di Servizi di Supporto Continuativo si rinnova automaticamente per periodi annuali successivi salvo preavviso scritto di cessazione inviato da una delle Parti almeno novanta (90) giorni prima della relativa data di rinnovo. Perimetro, quote, prezzi e condizioni operative possono essere rivisti o rinegoziati annualmente.

6.7 Se il Cliente recede dai Servizi di Supporto Continuativo durante un periodo annuale attivo senza giusta causa, il Cliente deve pagare un corrispettivo di recesso anticipato pari al cinquanta per cento (50%) della parte non utilizzata dei corrispettivi relativi a tale periodo annuale in corso. Se il Cliente cancella tempestivamente il Capitolato/SOW annuale ai sensi dell’articolo 6.6, non è tenuto a pagare gli anni futuri residui del quadro di pianificazione di trentasei (36) mesi.

6.8 Quando i Servizi di Supporto Continuativo sono venduti con modello a plafond, retainer, pacchetto ore prepagato o modello analogo, le ore non utilizzate scadono alla fine del relativo periodo di fatturazione salvo diversa previsione del Capitolato/SOW. Se un pacchetto annuale di ore di supporto è fatturato mensilmente, trimestralmente, semestralmente o con altro ciclo infra-annuale, le ore annuali sono allocate proporzionalmente a ciascun periodo di fatturazione salvo diversa previsione del Capitolato/SOW.

6.9 Le richieste di supporto devono essere inviate tramite il portale self-service, il sistema di ticketing, il canale email o altro canale di supporto indicato da Babini Mazzari. I Servizi di Supporto non includono disponibilità in emergenza, monitoraggio 24/7, reperibilità, major refactoring, nuovi progetti, redesign, evolutive estese, consulenza legale, valutazioni regolatorie, supporto a fornitori terzi o attività su piattaforme non elencate nel Capitolato/SOW, salvo inclusione espressa.

7. Servizi Gestiti

7.1 I Servizi Gestiti sono servizi ricorrenti forniti, di default, per un periodo annuale, salvo che l’Offerta Accettata o il Capitolato/SOW applicabile preveda espressamente un diverso periodo di impegno.

7.2 Salvo diversa previsione del Capitolato/SOW applicabile, i Servizi Gestiti si rinnovano automaticamente per successivi periodi annuali, salvo disdetta scritta di una delle Parti almeno sessanta (60) giorni prima della relativa data di rinnovo.

7.3 I Servizi Gestiti possono essere fatturati mensilmente, trimestralmente, semestralmente, annualmente o secondo altra cadenza indicata nell’Offerta Accettata. La frequenza di fatturazione non modifica il periodo annuale del servizio né l’impegno annuale, salvo che il Capitolato/SOW lo preveda espressamente.

7.4 I corrispettivi prepagati per Servizi Gestiti non sono rimborsabili una volta iniziato il relativo periodo annuale, salvo diversa previsione espressa del Capitolato/SOW, cessazione dovuta a inadempimento sostanziale non sanato di Babini Mazzari o obbligo inderogabile di legge.

7.5 I Servizi Gestiti possono includere rivendita software, piattaforme di fornitori terzi, prodotti di compliance, pacchetti SaaS, monitoraggio, hosting, manutenzione, configurazione del servizio, tracciamento dei rinnovi o altri componenti standardizzati. Le descrizioni prodotto, le quote, i limiti e le inclusioni indicati nell’Offerta Accettata fanno parte della specifica contrattuale del servizio.

7.6 La disponibilità di piattaforme di terze parti, interruzioni dei fornitori terzi, limitazioni API, modifiche di policy, modifiche delle fonti dati e problematiche degli account controllati dal Cliente possono incidere sui Servizi Gestiti. Babini Mazzari non è responsabile dei malfunzionamenti di fornitori terzi, salvo nella misura in cui siano direttamente causati da un inadempimento di Babini Mazzari al presente MSA.

8. Livelli di servizio e portale di supporto

8.1 Gli impegni di livello di servizio si applicano solo ove indicato in un’Offerta Accettata, Capitolato/SOW o SLA. Salvo che il Cliente acquisti un tier SLA premium o uno SLA specifico, il livello Default si applica solo ai Servizi di Supporto Continuativo e ai Servizi Gestiti. I Servizi di Supporto On-Demand non includono alcun impegno di livello di servizio, salvo diverso accordo espresso.

8.2 Il livello Default prevede target di risposta in Ore Lavorative e risoluzione best effort. Non crea tempi di risoluzione garantiti, disponibilità 24/7, copertura emergenziale, crediti di servizio, riduzioni di corrispettivo, penali economiche o altri rimedi di livello di servizio.

8.3 I tier SLA dettagliati, inclusi livelli di priorità, tempi di risposta, target di risoluzione e tier premium, sono disciplinati dal documento SLA applicabile o dall’Offerta Accettata. Se non è indicato alcun tier premium per Servizi di Supporto Continuativo o Servizi Gestiti, si applica il livello Default.

8.4 I timer SLA decorrono solo quando il ticket è stato aperto correttamente, il servizio interessato è in perimetro, la priorità è stata triagiata e Babini Mazzari dispone delle informazioni e degli accessi minimi necessari per iniziare il lavoro. I timer possono essere sospesi in attesa di input del Cliente, approvazione del Cliente, azione di terze parti, accessi, credenziali, conferma di test o regolarizzazione del pagamento.

8.5 Qualsiasi stato operativo, timer, posizione in coda, etichetta di priorità o report mostrato in un portale self-service, sistema di ticketing o canale di supporto è fornito per trasparenza operativa e non crea impegni ulteriori rispetto allo SLA o all’Offerta Accettata applicabile.

9. Responsabilità del Cliente

9.1 Il Cliente è responsabile di fornire informazioni, materiali, approvazioni, decisioni, feedback, accessi, credenziali, referenti tecnici, referenti di business e conferme di test tempestivi, completi e accurati necessari per i Servizi.

9.2 Il Cliente è responsabile di decidere quali persone possano inviare richieste, approvazioni, istruzioni, ordini di acquisto o conferme per suo conto, e di garantire che tali richieste siano autorizzate internamente e allineate alle proprie priorità aziendali. Babini Mazzari non è responsabile di istruzioni confliggenti, richieste duplicate, problemi di approvazione interna o controversie tra stakeholder del Cliente.

9.3 Il Cliente è responsabile dell’accuratezza, legalità, completezza e idoneità dei Materiali del Cliente, inclusi contenuti del sito, dati prodotto, policy legali, informazioni fiscali, dati personali, credenziali, regole di attività e impostazioni di account di terze parti.

9.4 Il Cliente è responsabile del mantenimento della titolarità, dello stato di pagamento e del controllo amministrativo degli account di terze parti controllati dal Cliente, salvo diversa previsione del Capitolato/SOW. Ciò include registrar di domini, account hosting, gateway di pagamento, strumenti SaaS, ambienti cloud, account API, utenti di piattaforma e relativi permessi.

9.5 Il Cliente deve mantenere backup, export, accessi amministrativi e misure di continuità operativa appropriati per i sistemi controllati dal Cliente, salvo che il Capitolato/SOW attribuisca espressamente tali obblighi a Babini Mazzari.

9.6 Il Cliente non deve fornire dati sensibili non necessari, categorie particolari di dati personali, dati di carte di pagamento, dati sanitari o dati regolamentati, salvo che il Capitolato/SOW e il DPA eventualmente richiesto li disciplinino espressamente.

10. Corrispettivi, fatturazione, imposte e costi di terze parti

10.1 Corrispettivi, frequenza di fatturazione, calendario di pagamento, imposte, sconti, prezzi di rinnovo e limiti di utilizzo sono indicati nell’Offerta Accettata o nel Capitolato/SOW applicabile.

10.2 Salvo diversa previsione dell’Offerta Accettata, le fatture sono pagabili entro trenta (30) giorni dalla data fattura. Il Cliente deve comunicare a Babini Mazzari eventuali importi contestati entro quindici (15) giorni dal ricevimento. Gli importi non contestati restano pagabili nei termini.

10.3 Gli importi scaduti maturano interessi di mora pari all’uno percento (1%) mensile o al massimo consentito dalla legge applicabile, se inferiore. Babini Mazzari può inoltre recuperare ragionevoli costi di recupero credito ove consentito dalla legge.

10.4 I corrispettivi sono al netto di IVA, ritenute, dazi, tributi e oneri analoghi, salvo diversa indicazione espressa. Il Cliente è responsabile delle imposte applicabili, ad eccezione delle imposte sul reddito netto di Babini Mazzari.

10.5 I costi di terze parti e i servizi supportati da fornitori terzi sono pagati direttamente dal Cliente, salvo che l’Offerta Accettata preveda che Babini Mazzari li acquisti, rivenda, confezioni o riaddebiti. Quando Babini Mazzari acquista o rivende tali servizi, i corrispettivi addebitati possono includere margine operativo, di rivendita, di supporto, amministrativo o di servizio integrato. Tali corrispettivi e costi non sono rimborsabili una volta ordinati, attivati, rinnovati o resi disponibili, salvo che il fornitore terzo conceda un rimborso e Babini Mazzari lo riceva.

10.6 Per corrispettivi ricorrenti di servizi controllati direttamente da Babini Mazzari, Babini Mazzari può adeguare i corrispettivi una volta all’anno con ragionevole preavviso. L’aumento annuale standard è limitato al cinque percento (5%).

10.7 Il limite del cinque percento (5%) non si applica ad aumenti dei fornitori terzi, licenze software, hosting, SaaS, API, costi marketplace, costi dei provider di pagamento, prodotti di compliance, imposte, effetti valutari, modifiche di perimetro, variazioni di utilizzo del Cliente o requisiti di servizio materialmente modificati. Tali importi possono essere riaddebitati o riprezzati separatamente.

10.8 Se Babini Mazzari propone un aumento superiore al cinque percento (5%) per corrispettivi ricorrenti di servizi controllati direttamente da Babini Mazzari, esclusi gli elementi pass-through indicati all’articolo 10.7, il Cliente può rifiutare l’aumento e cessare il servizio interessato al rinnovo mediante comunicazione scritta prima della data di rinnovo.

11. Sospensione

11.1 Se il Cliente non paga importi scaduti e non contestati, Babini Mazzari può sospendere i Servizi dopo comunicazione scritta e un periodo di rimedio di dieci (10) giorni lavorativi. La sospensione può includere Servizi di Supporto, Servizi Gestiti, erogazione di progetto, accesso ai canali di supporto e attività su richieste pendenti.

11.2 Babini Mazzari può sospendere immediatamente i Servizi se la prosecuzione della erogazione può creare un rischio di sicurezza, legale, di protezione dei dati, relativo a piattaforme terze o operativo rilevante, oppure se il Cliente utilizza i Servizi in modo illecito o fuori dal perimetro concordato.

11.3 La sospensione non libera il Cliente da obblighi di pagamento, corrispettivi ricorrenti impegnati, corrispettivo di rinnovo, costi di terze parti o corrispettivo di recesso anticipato. Babini Mazzari non è responsabile per ritardi o impatti sul servizio causati da una sospensione legittima.

12. Modifiche e attività fuori perimetro

12.1 Qualsiasi modifica rilevante a perimetro, assunzioni, deliverable, prezzi, timeline, quote di servizio, piattaforme, tier SLA, dipendenze da terze parti o criteri di accettazione richiede approvazione scritta tramite change order, addendum, Offerta aggiornata, approvazione ticket o altra conferma scritta accettata da Babini Mazzari.

12.2 Babini Mazzari non è tenuta ad avviare attività fuori perimetro prima dell’approvazione scritta. Se il Cliente chiede a Babini Mazzari di procedere con urgenza e Babini Mazzari accetta, l’attività può essere fatturata a tempo e materiali alla tariffa oraria applicabile. Chiarimenti minori o decisioni operative registrati in un portale self-service, sistema di ticketing, email, strumento di project management o nota di riunione possono essere trattati come approvazioni a livello implementativo solo se non modificano in modo sostanziale i termini commerciali.

13. Proprietà intellettuale

13.1 Al saldo integrale di tutti gli importi dovuti per il relativo Capitolato/SOW, il Cliente ottiene tutti i diritti, titoli e interessi sui Deliverable creati specificamente per il Cliente nell’ambito di tale Capitolato/SOW, esclusi la Proprietà intellettuale preesistente di Babini Mazzari, componenti open source, componenti di terze parti, strumenti, template, librerie, framework e metodologie.

13.2 Babini Mazzari conserva la titolarità di tutta la Proprietà intellettuale preesistente, inclusi software, framework, strumenti, know-how, metodologie, template, librerie, script, strutture documentali, componenti riutilizzabili e miglioramenti sviluppati al di fuori del perimetro pagato di uno specifico Capitolato/SOW.

13.3 Nella misura in cui la Proprietà intellettuale preesistente di Babini Mazzari sia incorporata in un Deliverable o necessario per utilizzarlo, Babini Mazzari concede al Cliente una licenza non esclusiva, mondiale e perpetua per utilizzare tale Proprietà intellettuale preesistente esclusivamente come parte del Deliverable e per le finalità interne del Cliente, subordinatamente al saldo integrale e ai termini di licenza di terze parti applicabili.

13.4 Il Cliente conserva la titolarità dei Materiali del Cliente. Il Cliente concede a Babini Mazzari i diritti e le licenze necessari per utilizzare i Materiali del Cliente al fine di fornire i Servizi.

13.5 I Deliverable possono includere software open source o componenti di terze parti. L’uso di tali componenti da parte del Cliente è disciplinato dalle licenze open source, EULA, termini dei fornitori terzi o termini di piattaforma applicabili.

13.6 Se le Parti intendono co-sviluppare software, proprietà intellettuale, prodotti o piattaforme per rivendita, deployment condiviso o commercializzazione congiunta, sottoscriveranno un addendum scritto separato che disciplini titolarità, licenze, revenue sharing, obblighi di supporto e diritti di utilizzo.

14. Riservatezza

14.1 Ciascuna Parte proteggerà le informazioni non pubbliche dell’altra Parte usando almeno ragionevole diligenza e, in ogni caso, un livello di cura non inferiore a quello adottato per proteggere le proprie informazioni analoghe.

14.2 Le Informazioni Riservate possono essere utilizzate solo per eseguire o ricevere i Servizi, gestire il rapporto commerciale, adempiere a obblighi legali o far valere il presente Accordo.

14.3 Le Informazioni Riservate possono essere comunicate a dipendenti, amministratori, collaboratori, società affiliate, consulenti professionali e subfornitori che abbiano necessità di conoscerle e siano vincolati da obblighi di riservatezza non meno protettivi di quelli previsti dal presente Accordo.

14.4 Gli obblighi di riservatezza non si applicano a informazioni che siano pubblicamente disponibili senza violazione, già note senza vincoli, sviluppate indipendentemente senza uso delle Informazioni Riservate dell’altra Parte, o legittimamente ricevute da terzi senza vincoli di riservatezza.

14.5 Se la comunicazione è richiesta da legge, ordine del tribunale, regolatore o autorità pubblica, la Parte ricevente può comunicare solo quanto legalmente richiesto e, ove consentito dalla legge, darà tempestiva comunicazione alla Parte divulgante.

14.6 Gli obblighi di riservatezza durano cinque (5) anni dalla divulgazione. I segreti commerciali e le informazioni tecniche o di sicurezza altamente sensibili restano protetti finché rimangono non pubblici e commercialmente sensibili.

15. Protezione dei dati e sicurezza

15.1 Ciascuna Parte rispetterà le leggi applicabili in materia di protezione dei dati, incluso il GDPR UE ove applicabile.

15.2 Quando Babini Mazzari tratta dati personali per conto del Cliente in qualità di responsabile del trattamento, le Parti stipuleranno un Data Processing Addendum o termini equivalenti sul trattamento dei dati. Ove richiesto, tali termini possono essere inclusi nell’Offerta Accettata, nel Capitolato/SOW o in un addendum separato.

15.3 Il Cliente è responsabile di determinare base giuridica, finalità, perimetro, regole di conservazione e accuratezza dei dati personali forniti a Babini Mazzari, salvo che Babini Mazzari agisca come titolare autonomo per i propri dati amministrativi o commerciali.

15.4 Babini Mazzari implementerà misure tecniche e organizzative ragionevoli e adeguate alla natura dei Servizi, ai dati trattati e al perimetro concordato. Le misure di sicurezza possono variare in base alla classe di servizio, alla piattaforma, all’ambiente del Cliente e al Capitolato/SOW.

15.5 Babini Mazzari informerà il Cliente senza indebito ritardo dopo essere venuta a conoscenza di una violazione confermata dei dati personali che riguardi dati personali del Cliente trattati da Babini Mazzari, ove tale notifica sia richiesta dalla legge o dal DPA applicabile.

16. Tecnologia, automazione e erogazione assistita da AI

16.1 Babini Mazzari può usare strumenti di sviluppo, automazione, analytics, strumenti assistiti da AI, code assistant, strumenti diagnostici, strumenti di monitoraggio e altre tecnologie per supportare l’erogazione dei servizi, migliorare la qualità, accelerare l’analisi o aumentare l’efficienza operativa.

16.2 Babini Mazzari userà tali strumenti coerentemente con i propri obblighi di riservatezza, protezione dei dati e sicurezza. Babini Mazzari non invierà intenzionalmente Informazioni Riservate del Cliente o dati personali del Cliente a strumenti AI pubblici per finalità di addestramento del modello senza approvazione espressa del Cliente.

16.3 Qualora strumenti AI o di automazione di terze parti siano utilizzati in modo tale da trattare materialmente Informazioni Riservate o dati personali del Cliente, Babini Mazzari userà ragionevoli salvaguardie o richiederà l’approvazione del Cliente ove richiesto dal Capitolato/SOW, dal DPA o dalla legge applicabile.

16.4 Output, script, analisi o raccomandazioni assistiti da AI usati materialmente in un Deliverable restano soggetti a revisione professionale adeguata alla natura dell’incarico. Il Cliente resta responsabile della validazione delle decisioni commerciali, legali, fiscali, operative o strategiche basate sui Deliverable.

17. Garanzie ed esclusioni

17.1 Babini Mazzari garantisce che i Servizi saranno eseguiti in modo professionale e a regola d’arte, coerentemente con le pratiche di settore generalmente accettate per servizi analoghi.

17.2 L’unico rimedio del Cliente per la violazione della garanzia di cui all’articolo 17.1 è la riesecuzione o correzione dei Servizi non conformi, purché il Cliente notifichi Babini Mazzari entro trenta (30) giorni dalla scoperta del problema.

17.3 Salvo quanto espressamente previsto nel presente MSA o in un’Offerta Accettata, Babini Mazzari non garantisce che i Servizi o i Deliverable saranno ininterrotti, privi di errori, immuni da incidenti cyber, compatibili con tutti gli ambienti, idonei a conseguire specifici risultati commerciali o adatti a uno scopo particolare.

17.4 Raccomandazioni consulenziali, report tecnici, supporto compliance, supporto accessibilità, supporto GDPR, supporto sicurezza, configurazioni fiscali o attività consulenziali analoghe non costituiscono consulenza legale, fiscale, audit, certificazione o consulenza professionale regolamentata, salvo che il Capitolato/SOW lo preveda espressamente e l’attività sia svolta da un professionista qualificato e autorizzato a fornire tale consulenza.

17.5 Babini Mazzari non è responsabile per piattaforme di terze parti, termini dei fornitori terzi, modifiche API, interruzioni hosting, decisioni dei gateway di pagamento, restrizioni marketplace, modifiche di licenza, modifiche dei motori di ricerca, modifiche browser, restrizioni degli account del Cliente, modifiche regolamentari o altri eventi al di fuori del ragionevole controllo di Babini Mazzari, salvo nella misura in cui siano direttamente causati da un inadempimento di Babini Mazzari al presente MSA.

18. Indennizzo

18.1 Babini Mazzari difenderà e terrà indenne il Cliente da pretese di terzi che sostengano che i Deliverable creati da Babini Mazzari e usati nel perimetro concordato violino diritti di proprietà intellettuale di terzi, a condizione che il Cliente dia tempestiva comunicazione scritta, consenta a Babini Mazzari di controllare la difesa e la transazione, e fornisca ragionevole cooperazione.

18.2 L’indennizzo di cui all’articolo 18.1 non si applica a pretese derivanti da Materiali del Cliente, istruzioni del Cliente, componenti di terze parti, software open source, modifiche non autorizzate, uso fuori perimetro, combinazione con materiali non forniti da Babini Mazzari o prosecuzione dell’uso dopo che Babini Mazzari abbia fornito un workaround o una sostituzione ragionevole.

18.3 Il Cliente difenderà e terrà indenne Babini Mazzari da pretese di terzi derivanti da Materiali del Cliente, dati del Cliente, istruzioni del Cliente, uso illecito dei Servizi da parte del Cliente, account controllati dal Cliente o violazione da parte del Cliente di leggi applicabili, diritti di terzi o termini di piattaforme terze.

19. Limitazione di responsabilità

19.1 Nei limiti massimi consentiti dalla legge, la responsabilità complessiva di ciascuna Parte ai sensi del presente Accordo e della relativa Offerta Accettata, sia contrattuale, extracontrattuale, per colpa, responsabilità oggettiva o altra causa, non eccederà i corrispettivi pagati o pagabili dal Cliente ai sensi del Capitolato/SOW o dell’Offerta Accettata interessata nei dodici (12) mesi precedenti l’evento che ha dato origine alla pretesa.

19.2 Nessuna Parte sarà responsabile per danni indiretti, incidentali, consequenziali, speciali, esemplari o punitivi, inclusi perdita di profitti, ricavi, attività, avviamento, dati, risparmi attesi o opportunità commerciali, anche se informata della possibilità di tali danni.

19.3 Nessuna disposizione del presente Accordo limita responsabilità che non possono essere limitate ai sensi della legge applicabile, inclusa la responsabilità per frode, dolo, colpa grave ove non limitabile, morte o lesioni personali causate da negligenza.

19.4 Crediti di servizio, riduzioni di corrispettivo, penali o risarcimenti predeterminati non si applicano salvo che siano espressamente previsti in uno SLA o Capitolato/SOW separatamente accettato. Ove applicabili, costituiscono l’unico rimedio economico del Cliente per il relativo mancato rispetto del livello di servizio, salvo diversa previsione dello SLA.

20. Subfornitori e staffing

20.1 Babini Mazzari può avvalersi di dipendenti, collaboratori, subfornitori, società affiliate e specialisti per eseguire i Servizi. Babini Mazzari resta responsabile del lavoro svolto dai propri subfornitori nei limiti richiesti dal presente MSA.

20.2 Babini Mazzari può assegnare o modificare il personale a propria discrezione, purché i Servizi restino materialmente coerenti con il Capitolato/SOW applicabile.

21. Forza maggiore

21.1 Nessuna Parte è responsabile per ritardi o mancata esecuzione causati da eventi al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi calamità naturali, guerra, terrorismo, controversie di lavoro, interruzioni internet, interruzioni di fornitori terzi, interruzioni elettriche, provvedimenti governativi, pandemie, cyberattacchi non causati da inadempimento della Parte interessata o altri eventi di natura analoga.

21.2 La Parte interessata deve informare l’altra Parte e usare ragionevoli sforzi per mitigare l’impatto. Gli obblighi di pagamento per Servizi già eseguiti, corrispettivi ricorrenti impegnati e costi di terze parti non cancellabili non sono esclusi dalla forza maggiore.

22. Comunicazioni e firma elettronica

22.1 Le comunicazioni devono essere in forma scritta e possono essere consegnate via email, posta certificata, corriere o altro metodo indicato nell’Offerta Accettata. Le comunicazioni a Babini Mazzari devono essere inviate ai recapiti indicati nell’Offerta Accettata o altrimenti comunicati per iscritto.

22.2 Firme elettroniche, accettazione via email, ordini di acquisto, pagamento, conferma scritta, accettazione tramite portale self-service, sistema di quotazione, sistema di ticketing, piattaforma procurement o altro canale di comunicazione commerciale abituale sono validi e vincolanti quando indicano ragionevolmente l’accettazione del Cliente.

22.3 Babini Mazzari può fare affidamento su accettazioni, approvazioni, ordini di acquisto, istruzioni o conferme ricevute da una persona che utilizzi l’indirizzo email aziendale, dominio, canale procurement, account del portale self-service, sistema di ticketing o altro canale di comunicazione commerciale abituale del Cliente. Il Cliente è responsabile di garantire che solo personale autorizzato approvi ordini vincolanti, modifiche di perimetro, ticket o istruzioni.

22.4 Il Cliente non può evitare pagamenti o prestazioni sostenendo esclusivamente che le proprie regole interne di approvazione non siano state seguite, qualora Babini Mazzari abbia ragionevolmente fatto affidamento su un rappresentante commerciale apparente del Cliente che agiva tramite canali commerciali abituali.

23. Legge applicabile e risoluzione delle controversie

23.1 Il presente Accordo e tutte le Offerte Accettate sono disciplinati dalla legge sostanziale italiana, con esclusione delle norme di conflitto.

23.2 Le Parti tenteranno innanzitutto in buona fede di risolvere le controversie tramite confronto tra direzione aziendale entro quindici (15) giorni dalla comunicazione scritta della controversia.

23.3 Se la controversia non viene risolta, il foro di Ravenna, Italia, avrà giurisdizione esclusiva, fermo restando che ciascuna Parte può richiedere provvedimenti urgenti, cautelari o protettivi davanti a qualsiasi tribunale competente ove necessario.

23.4 Durante una controversia, il Cliente deve continuare a pagare gli importi non contestati. Babini Mazzari può sospendere il lavoro contestato o i Servizi interessati ove consentito dal presente MSA.

24. Disposizioni generali

24.1 Il presente MSA, insieme all’Offerta Accettata, al Capitolato/SOW, alle descrizioni prodotto e a qualsiasi SLA, DPA o addendum accettato applicabile, costituisce l’intero accordo tra le Parti per i Servizi interessati e sostituisce discussioni o materiali precedenti sulla stessa materia.

24.2 Qualsiasi modifica deve essere in forma scritta e accettata da entrambe le Parti, salvo chiarimenti operativi, approvazioni a livello ticket o change order consentiti dal presente MSA.

24.3 Se una disposizione è ritenuta invalida o inefficace, le restanti disposizioni restano efficaci. Le Parti sostituiranno la disposizione invalida con una disposizione valida che rifletta il più possibile l’intento commerciale originario.

24.4 Nessuna Parte può cedere il presente Accordo senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, salvo a un’affiliata, successore o acquirente della quasi totalità della propria attività, purché il cessionario assuma le relative obbligazioni.

24.5 Nessun ritardo o mancato esercizio di un diritto costituisce rinuncia. La rinuncia deve essere scritta e si applica solo allo specifico caso indicato.

24.6 Se il presente MSA è tradotto in un’altra lingua, la versione inglese prevale salvo che le Parti concordino espressamente la prevalenza di un’altra versione.

25. Accettazione

25.1 Accettando la relativa Offerta elettronicamente o per iscritto, il Cliente dichiara di aver letto, compreso e accettato di essere vincolato dal presente MSA come incorporato in tale Offerta Accettata.