Contrato Marco de Servicios (MSA)

1. Definiciones y estructura del documento

1.1 En el presente Contrato, los siguientes términos tienen los significados que se indican a continuación, salvo que el contexto exija otra interpretación.

1.2 Si una misma materia está regulada por más de un documento, se aplicará el siguiente orden de prelación: – Primero, el Presupuesto Aceptado, incluidos su SOW, las descripciones de producto, la tabla de precios, las notas comerciales y las condiciones especiales. – Segundo, cualquier SLA, Anexo de Tratamiento de Datos o anexo específico de servicio aceptado con posterioridad, pero únicamente respecto de la materia que regule expresamente. – Tercero, el presente MSA. – Cuarto, otros materiales comerciales, catálogos, textos del sitio web, correos electrónicos o presentaciones, únicamente si se incorporan expresamente al Presupuesto Aceptado o al SOW. 1.3 Si un Presupuesto Aceptado posterior contiene un SLA y una versión reproducida del MSA, el SLA regirá los compromisos de nivel de servicio para ese servicio concreto. Una versión posterior del MSA se aplicará únicamente a partir de su fecha de entrada en vigor y solo a los servicios cubiertos por ese Presupuesto Aceptado posterior, salvo que en él se establezca expresamente otra cosa. 1.4 Salvo acuerdo expreso por escrito, el presente Contrato no crea una relación de exclusividad. Cada Parte conserva la libertad de contratar servicios similares con terceros.

2. Categorías de servicio

2.1 Babini Mazzari podrá prestar las siguientes categorías de servicio. La categoría de servicio aplicable se determina por el Presupuesto Aceptado, el SOW, la descripción de producto o la naturaleza del servicio contratado.

2.2 La taxonomía de servicios tiene por objeto eliminar ambigüedades. No amplía el alcance contratado por el Cliente. Los servicios, entregables, cuotas, límites, precios y exclusiones efectivos son los indicados en el Presupuesto Aceptado o SOW aplicable.

3. Presupuestos, SOW y descripciones de producto

3.1 Babini Mazzari no está obligada a iniciar ningún servicio hasta que el Presupuesto, SOW u orden de servicio aplicable haya sido aceptado por el Cliente y se haya recibido cualquier pago anticipado u orden de compra requeridos, salvo que Babini Mazzari acuerde otra cosa por escrito.

3.2 Un Presupuesto Aceptado podrá aceptarse mediante firma electrónica, confirmación escrita, aprobación por correo electrónico, orden de compra, pago u otro método de aceptación descrito en el Presupuesto o empleado en las comunicaciones comerciales ordinarias de las Partes.

3.3 Las descripciones de producto incluidas en un Presupuesto Aceptado o SOW son especificaciones de servicio jurídicamente vinculantes. Pueden definir el alcance técnico, los límites de uso, las cuotas de servicio, los límites de páginas vistas, las plataformas soportadas, las inclusiones, las exclusiones, las aportaciones requeridas al cliente, las reglas de renovación y otros detalles operativos.

3.4 Si una descripción de producto genérica entra en conflicto con un SOW a medida o con una nota a medida del Presupuesto Aceptado, prevalecerá el SOW o la nota a medida únicamente para ese encargo.

3.5 Todo elemento no incluido expresamente en el Presupuesto Aceptado, el SOW o la descripción de producto queda excluido. Babini Mazzari podrá rechazar las solicitudes fuera de alcance o exigir un presupuesto independiente, una orden de cambio, un anexo o una aprobación por escrito antes de iniciarlas.

4. Vigencia, renovación y resolución

4.1 El presente MSA entra en vigor en la fecha en que el Cliente acepta el primer Presupuesto que lo incorpora y permanecerá vigente hasta su resolución conforme a la presente Sección.

4.2 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente MSA sin causa mediante preaviso por escrito de sesenta (60) días, si bien dicha resolución no extingue automáticamente ningún Presupuesto Aceptado, SOW, Servicio de Soporte Continuado, Servicio Gestionado, SLA u otro compromiso vigente. Los compromisos vigentes continuarán durante el plazo pactado, salvo que el documento aplicable o el presente MSA permitan una resolución anticipada.

4.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente MSA o un SOW afectado si la otra Parte incurre en un incumplimiento sustancial y no lo subsana en el plazo de treinta (30) días desde la recepción del requerimiento por escrito. Son ejemplos de incumplimiento sustancial, entre otros, el impago tras requerimiento por escrito, el incumplimiento sustancial de las obligaciones de confidencialidad o de protección de datos, la reiterada falta de facilitación del acceso o de la colaboración necesarios para la prestación, el uso indebido de sistemas o credenciales, el uso de los Servicios o Entregables con fines ilícitos, o la modificación, reventa o utilización no autorizadas de los Entregables fuera del alcance pactado. También cabe la resolución inmediata cuando así lo exija la ley o en supuestos de insolvencia, liquidación o cese de una parte sustancial de la actividad empresarial.

4.4 En caso de resolución, el Cliente deberá abonar todas las tarifas no controvertidas, el trabajo realizado, los hitos completados, los gastos aprobados, los costes de terceros no cancelables y cualquier penalización por resolución o tarifa recurrente comprometida que resulte exigible en virtud del presente MSA o del Presupuesto Aceptado correspondiente.

4.5 La resolución no afecta a las disposiciones que por su naturaleza deban subsistir, incluidas las obligaciones de pago, la confidencialidad, la protección de datos, la propiedad intelectual, las garantías, las indemnizaciones, la limitación de responsabilidad, la resolución de controversias, la ley aplicable y cualesquiera derechos ya devengados.

5. Servicios de Consultoría e Implementación

5.1 Los Servicios de Consultoría e Implementación se rigen por el alcance, los entregables, las hipótesis, las exclusiones, el calendario, los hitos, las tarifas y los criterios de aceptación establecidos en el Presupuesto Aceptado o SOW aplicable.

5.2 Salvo que el SOW establezca otra cosa, si el Cliente resuelve los Servicios de Consultoría o de Implementación antes de su finalización, deberá abonar todos los Servicios prestados hasta la fecha efectiva de resolución, todos los hitos completados, un importe proporcional razonable por los hitos en curso, todos los gastos aprobados y todos los costes de terceros no cancelables.

5.3 Los plazos del proyecto dependen de la colaboración puntual del Cliente. Los retrasos en la entrega de materiales, accesos, credenciales, aprobaciones, decisiones, comentarios, resultados de pruebas u otras aportaciones necesarias podrán provocar un desplazamiento proporcional de los plazos y requerir un plan revisado o tarifas adicionales.

5.4 Salvo que el SOW establezca un proceso de aceptación distinto, los Entregables se considerarán aceptados cuando el Cliente confirme la aceptación por escrito, comience a utilizarlos en producción o no remita un rechazo específico por escrito en el plazo de diez (10) días hábiles desde la entrega o la publicación en staging. El rechazo deberá identificar con un detalle razonable el defecto, la disconformidad o el criterio de aceptación no cumplido.

5.5 Para tareas menores, informes, resultados de asesoramiento, tickets de soporte u otros entregables de menor entidad, el plazo de aceptación tácita será de cinco (5) días hábiles, salvo que el SOW establezca otra cosa.

5.6 Si el Cliente rechaza válidamente un Entregable, Babini Mazzari empleará esfuerzos razonables para corregir la disconformidad. La nueva ejecución o la corrección constituyen el único remedio del Cliente frente a Servicios no conformes, salvo que la legislación aplicable disponga otra cosa.

6. Servicios de Soporte

6.1 Los Servicios de Soporte podrán prestarse como Servicios de Soporte Bajo Demanda o como Servicios de Soporte Continuado. La categoría aplicable depende del Presupuesto Aceptado, del SOW, de la descripción de producto, de la aprobación del ticket o de otra confirmación por escrito aceptada por Babini Mazzari.

6.2 Los Servicios de Soporte Bajo Demanda incluyen asistencia basada en tickets, correcciones rápidas, resolución de problemas, corrección de errores, cambios menores o soporte técnico solicitados fuera de un plan de soporte recurrente. Se gestionan en función de la disponibilidad, la urgencia, la viabilidad técnica, la carga de trabajo de Babini Mazzari en ese momento y el estado de los pagos del Cliente. Salvo que exista un SLA o un acuerdo de Servicios de Soporte Continuado, no se garantiza ningún tiempo de respuesta, tiempo de resolución, asignación de recursos, cola prioritaria, disponibilidad continuada ni continuidad del soporte.

6.3 El envío de un ticket, correo electrónico, solicitud o notificación de incidencia no obliga por sí mismo a Babini Mazzari a realizar el trabajo solicitado. Babini Mazzari podrá rechazar la solicitud, pedir aclaraciones, clasificarla como fuera de alcance, facilitar una estimación, exigir un presupuesto independiente o una orden de cambio, o confirmar que la solicitud ha sido aceptada para su gestión. El trabajo se considerará aceptado para su gestión únicamente cuando Babini Mazzari confirme la aceptación, comience a ejecutarlo o asuma de otro modo la solicitud.

6.4 Los Servicios de Soporte Bajo Demanda se facturan por lo general por tiempo y materiales conforme a la tarifa horaria aplicable, salvo que se acuerde una regla de precios distinta. Babini Mazzari podrá seguir atendiendo los Servicios de Soporte Bajo Demanda mientras el Cliente abone puntualmente las facturas no controvertidas y no concurra un derecho de suspensión conforme al presente MSA.

6.5 Los Servicios de Soporte Continuado incluyen soporte recurrente, plafond de soporte, soporte ilimitado, soporte basado en SLA o asistencia continuada sobre plataformas, sistemas o aplicaciones determinados. El marco de planificación de treinta y seis (36) meses se aplica únicamente cuando el Presupuesto Aceptado o el SOW incluyen expresamente un plan de soporte recurrente de este tipo.

6.6 Las Partes reconocen que los Servicios de Soporte Continuado se planifican sobre un marco de treinta y seis (36) meses a efectos de planificación de recursos. Ello no constituye un compromiso de abonar la totalidad de los años futuros restantes. Salvo que el SOW aplicable establezca otra cosa, cada SOW anual de Servicios de Soporte Continuado se renueva automáticamente por plazos anuales sucesivos, salvo que cualquiera de las Partes comunique por escrito su voluntad de resolver con una antelación mínima de noventa (90) días respecto de la fecha de renovación correspondiente. El alcance, las cuotas, los precios y las condiciones operativas podrán revisarse o renegociarse anualmente.

6.7 Si el Cliente resuelve los Servicios de Soporte Continuado durante un plazo anual en vigor sin causa justificada, deberá abonar una penalización por resolución anticipada equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la parte no utilizada de las tarifas de dicho plazo anual en curso. Si el Cliente cancela el SOW anual en plazo conforme a la Sección 6.6, no estará obligado a abonar los años futuros restantes del marco de planificación de treinta y seis (36) meses.

6.8 Cuando los Servicios de Soporte Continuado se comercialicen mediante un plafond, un servicio recurrente, un paquete de horas prepagadas o un modelo similar, las horas no utilizadas caducarán al final del periodo de facturación correspondiente, salvo que el SOW establezca otra cosa. Si un paquete anual de horas de soporte se factura mensual, trimestral, semestralmente o con otra periodicidad inferior al año, las horas anuales se asignarán proporcionalmente a cada periodo de facturación, salvo que el SOW establezca otra cosa.

6.9 Las solicitudes de soporte deberán enviarse a través del portal de autoservicio, el sistema de ticketing, el canal de correo electrónico u otro canal de soporte indicado por Babini Mazzari. Los Servicios de Soporte no incluyen disponibilidad de emergencia, monitorización 24/7, servicios de guardia, refactorizaciones de gran alcance, nuevos proyectos, rediseños, grandes evoluciones, asesoramiento jurídico, evaluaciones regulatorias, soporte de proveedores terceros ni trabajos sobre plataformas no indicadas en el SOW, salvo que se incluyan expresamente.

7. Servicios Gestionados

7.1 Los Servicios Gestionados son servicios recurrentes prestados por un plazo de servicio anual por defecto, salvo que el Presupuesto Aceptado o el SOW aplicable establezcan expresamente un periodo de compromiso distinto.

7.2 Salvo que el SOW aplicable establezca otra cosa, los Servicios Gestionados se renuevan automáticamente por plazos anuales sucesivos, salvo que cualquiera de las Partes comunique por escrito su voluntad de resolver con una antelación mínima de sesenta (60) días respecto de la fecha de renovación correspondiente.

7.3 Los Servicios Gestionados podrán facturarse mensual, trimestral, semestral o anualmente, o con otra periodicidad indicada en el Presupuesto Aceptado. La frecuencia de facturación no modifica el plazo de servicio anual ni el compromiso anual, salvo que el SOW lo indique expresamente.

7.4 Las tarifas prepagadas de los Servicios Gestionados no son reembolsables una vez iniciado el plazo anual correspondiente, salvo que el SOW establezca expresamente otra cosa, que la resolución se deba a un incumplimiento sustancial no subsanado de Babini Mazzari o que una norma imperativa disponga lo contrario.

7.5 Los Servicios Gestionados pueden incluir reventa de software, plataformas de proveedores, productos de cumplimiento normativo, paquetes SaaS, monitorización, hosting, mantenimiento, configuración de servicios, seguimiento de renovaciones u otros componentes productizados. Las descripciones de producto, cuotas, límites e inclusiones indicadas en el Presupuesto Aceptado forman parte de la especificación contractual del servicio.

7.6 La disponibilidad de plataformas de terceros, las caídas de proveedores, las limitaciones de las API, los cambios de políticas, los cambios en las fuentes de datos y las incidencias en cuentas controladas por el cliente pueden afectar a los Servicios Gestionados. Babini Mazzari no responde de los fallos de proveedores terceros, salvo en la medida en que sean directamente causados por un incumplimiento del presente MSA por parte de Babini Mazzari.

8. Niveles de servicio y portal de soporte

8.1 Los compromisos de nivel de servicio se aplican únicamente cuando así se indique en un Presupuesto Aceptado, SOW o SLA. Salvo que el Cliente contrate un nivel de SLA premium o un SLA a medida, el nivel de servicio Predeterminado se aplica únicamente a los Servicios de Soporte Continuado y a los Servicios Gestionados. Los Servicios de Soporte Bajo Demanda no incluyen compromiso alguno de nivel de servicio salvo acuerdo expreso.

8.2 El nivel de servicio Predeterminado ofrece objetivos de respuesta en Horario Laboral y resolución en régimen de mejor esfuerzo. No genera tiempos de resolución garantizados, disponibilidad 24/7, cobertura de emergencia, créditos de servicio, reducciones de tarifas, penalizaciones económicas u otros remedios de nivel de servicio.

8.3 Los niveles detallados del SLA, incluidos los niveles de prioridad, los tiempos de respuesta, los objetivos de resolución y los niveles premium, se rigen por el documento de SLA o el Presupuesto Aceptado aplicable. Si no se especifica ningún nivel premium para los Servicios de Soporte Continuado o los Servicios Gestionados, se aplicará el Predeterminado.

8.4 Los contadores del SLA empiezan a correr únicamente cuando el ticket se ha abierto correctamente, el servicio afectado está dentro de alcance, se ha clasificado la prioridad y Babini Mazzari dispone de la información y del acceso mínimos necesarios para iniciar el trabajo. Los contadores podrán pausarse mientras se espera una aportación del Cliente, una aprobación del Cliente, la actuación de un tercero, accesos, credenciales, la confirmación de pruebas o la regularización de pagos.

8.5 Cualquier estado operativo, contador, posición en cola, etiqueta de prioridad o informe mostrado en un portal de autoservicio, sistema de ticketing o canal de soporte se facilita con fines de transparencia operativa y no genera compromisos que vayan más allá del SLA o del Presupuesto Aceptado aplicable.

9. Responsabilidades del Cliente

9.1 El Cliente es responsable de facilitar de forma puntual, completa y exacta la información, los materiales, las aprobaciones, las decisiones, los comentarios, los accesos, las credenciales, los contactos técnicos, los contactos de negocio y las confirmaciones de pruebas necesarios para los Servicios.

9.2 El Cliente es responsable de decidir qué personal puede enviar solicitudes, aprobaciones, instrucciones, órdenes de compra o confirmaciones en su nombre, así como de asegurar que dichas solicitudes estén autorizadas internamente y alineadas con sus prioridades de negocio. Babini Mazzari no responde de instrucciones contradictorias, solicitudes duplicadas, incidencias de aprobación interna ni discrepancias entre los interlocutores del Cliente.

9.3 El Cliente es responsable de la exactitud, licitud, integridad e idoneidad de los Materiales del Cliente, incluidos los contenidos del sitio web, los datos de producto, las políticas legales, la información fiscal, los datos personales, las credenciales, las reglas de negocio y la configuración de cuentas de terceros.

9.4 El Cliente es responsable de mantener la titularidad, el estado de los pagos y el control administrativo de las cuentas de terceros bajo su control, salvo que el SOW establezca otra cosa. Ello incluye registradores de dominios, cuentas de hosting, pasarelas de pago, herramientas SaaS, entornos cloud, cuentas de API, usuarios de plataformas y los permisos asociados.

9.5 El Cliente deberá mantener copias de seguridad, exportaciones, accesos administrativos y medidas de continuidad de negocio adecuados para los sistemas bajo su control, salvo que el SOW asigne expresamente dichas obligaciones a Babini Mazzari.

9.6 El Cliente no deberá facilitar datos sensibles innecesarios, datos personales de categorías especiales, datos de tarjetas de pago, datos de salud ni datos regulados, salvo que el SOW y el DPA exigido, en su caso, los cubran expresamente.

10. Tarifas, facturación, impuestos y costes de terceros

10.1 Las tarifas, la frecuencia de facturación, el calendario de pagos, los impuestos, los descuentos, los precios de renovación y los límites de uso se indican en el Presupuesto Aceptado o SOW aplicable.

10.2 Salvo que el Presupuesto Aceptado establezca otra cosa, las facturas son pagaderas en el plazo de treinta (30) días desde su fecha de emisión. El Cliente deberá notificar a Babini Mazzari cualquier cargo controvertido en el plazo de quince (15) días desde su recepción. Los importes no controvertidos siguen siendo exigibles en plazo.

10.3 Los importes vencidos devengarán intereses de demora del uno por ciento (1%) mensual o el tipo máximo permitido por la legislación aplicable, si este fuera inferior. Babini Mazzari podrá asimismo reclamar los costes razonables de recobro cuando la ley lo permita.

10.4 Las tarifas no incluyen el IVA, las retenciones fiscales, los aranceles, los tributos ni cargas similares, salvo indicación expresa en contrario. El Cliente es responsable de los impuestos aplicables, salvo los impuestos sobre la renta neta de Babini Mazzari.

10.5 Los costes de terceros y los servicios respaldados por proveedores los abona directamente el Cliente, salvo que el Presupuesto Aceptado indique que Babini Mazzari los contratará, revenderá, empaquetará o repercutirá. Cuando Babini Mazzari contrate o revenda dichos servicios, las tarifas cobradas podrán incluir un margen operativo, de reventa, de soporte, administrativo o de servicio empaquetado. Dichas tarifas y costes no son reembolsables una vez solicitados, activados, renovados o puestos a disposición, salvo que el proveedor conceda un reembolso y Babini Mazzari lo reciba.

10.6 Respecto de las tarifas de servicios recurrentes controladas directamente por Babini Mazzari, Babini Mazzari podrá ajustarlas una vez al año con un preaviso razonable. El incremento anual estándar está limitado al cinco por ciento (5%).

10.7 El límite del cinco por ciento (5%) no se aplica a los incrementos de proveedores terceros, licencias de software, hosting, SaaS, API, costes de marketplace, costes de proveedores de pago, productos de cumplimiento normativo, impuestos, efectos del tipo de cambio, cambios de alcance, cambios en el uso por parte del cliente ni a requisitos de servicio sustancialmente modificados. Dichos importes podrán repercutirse o tarificarse de nuevo por separado.

10.8 Si Babini Mazzari propone un incremento superior al cinco por ciento (5%) en tarifas de servicios recurrentes controladas directamente por Babini Mazzari, excluidos los conceptos repercutidos enumerados en la Sección 10.7, el Cliente podrá rechazar el incremento y resolver el servicio afectado en la renovación mediante comunicación por escrito antes de la fecha de renovación.

11. Suspensión

11.1 Si el Cliente no abona importes vencidos no controvertidos, Babini Mazzari podrá suspender los Servicios previa comunicación por escrito y un plazo de subsanación de diez (10) días hábiles. La suspensión podrá afectar a los Servicios de Soporte, los Servicios Gestionados, la entrega de proyectos, el acceso a los canales de soporte y el trabajo sobre solicitudes pendientes.

11.2 Babini Mazzari podrá suspender los Servicios de forma inmediata si la continuidad de la prestación puede generar un riesgo de seguridad, un riesgo legal, un riesgo para la protección de datos, un riesgo asociado a plataformas de terceros o un riesgo operativo sustancial, o si el Cliente utiliza los Servicios de forma ilícita o fuera del alcance pactado.

11.3 La suspensión no libera al Cliente de sus obligaciones de pago, de las tarifas recurrentes comprometidas, de las tarifas de renovación, de los costes de terceros ni de las penalizaciones por resolución anticipada. Babini Mazzari no responde de los retrasos o impactos en el servicio derivados de una suspensión lícita.

12. Cambios y trabajos fuera de alcance

12.1 Toda modificación sustancial del alcance, las hipótesis, los entregables, los precios, el calendario, las cuotas de servicio, las plataformas, el nivel de SLA, las dependencias de terceros o los criterios de aceptación requiere aprobación por escrito mediante una orden de cambio, un anexo, un Presupuesto actualizado, la aprobación de un ticket u otra confirmación por escrito aceptada por Babini Mazzari.

12.2 Babini Mazzari no está obligada a iniciar trabajos fuera de alcance antes de su aprobación por escrito. Si el Cliente solicita a Babini Mazzari que proceda con urgencia y Babini Mazzari lo acepta, el trabajo podrá facturarse por tiempo y materiales conforme a la tarifa horaria aplicable. Las aclaraciones menores o decisiones operativas registradas en un portal de autoservicio, sistema de ticketing, correo electrónico, herramienta de gestión de proyectos o acta de reunión podrán considerarse aprobaciones a nivel de implementación únicamente si no modifican sustancialmente las condiciones comerciales.

13. Propiedad intelectual

13.1 Una vez abonados íntegramente todos los importes debidos por el SOW correspondiente, el Cliente adquiere la totalidad de los derechos, títulos e intereses sobre los Entregables creados específicamente para el Cliente en virtud de dicho SOW, con exclusión de la PI Preexistente de Babini Mazzari, los componentes de código abierto, los componentes de terceros, las herramientas, plantillas, librerías, frameworks y metodologías.

13.2 Babini Mazzari conserva la titularidad de toda la PI Preexistente, incluidos el software preexistente, los frameworks, las herramientas, el know-how, las metodologías, las plantillas, las librerías, los scripts, las estructuras de documentación, los componentes reutilizables y las mejoras desarrolladas al margen del alcance abonado de un SOW concreto.

13.3 En la medida en que la PI Preexistente de Babini Mazzari esté incorporada en un Entregable o sea necesaria para su utilización, Babini Mazzari concede al Cliente una licencia no exclusiva, mundial y perpetua para usar dicha PI Preexistente únicamente como parte del Entregable y para los fines internos de negocio del Cliente, con sujeción al pago íntegro y a las condiciones de licencia de terceros aplicables.

13.4 El Cliente conserva la titularidad de los Materiales del Cliente. El Cliente concede a Babini Mazzari los derechos y licencias necesarios para utilizar los Materiales del Cliente con el fin de prestar los Servicios.

13.5 Los Entregables pueden incluir software de código abierto o componentes de terceros. El uso de dichos componentes por parte del Cliente se rige por las licencias de código abierto, los EULA, las condiciones del proveedor o las condiciones de la plataforma aplicables.

13.6 Si las Partes se proponen codesarrollar software, propiedad intelectual, productos o plataformas para su reventa, despliegue compartido o comercialización conjunta, suscribirán un anexo escrito independiente que defina la titularidad, las licencias, el reparto de ingresos, las obligaciones de soporte y los derechos de uso.

14. Confidencialidad

14.1 Cada Parte protegerá la información no pública de la otra Parte empleando al menos una diligencia razonable y no inferior a la que emplea para proteger su propia información de naturaleza similar.

14.2 La Información Confidencial solo podrá utilizarse para prestar o recibir los Servicios, gestionar la relación comercial, cumplir obligaciones legales o hacer valer el presente Contrato.

14.3 La Información Confidencial podrá comunicarse a empleados, directivos, contratistas, empresas del grupo, asesores profesionales y subcontratistas que necesiten conocerla y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que las del presente Contrato.

14.4 Las obligaciones de confidencialidad no se aplican a la información que sea de dominio público sin que medie incumplimiento, que ya se conociera sin restricciones, que se haya desarrollado de forma independiente sin utilizar la Información Confidencial de la otra Parte o que se haya recibido lícitamente de un tercero sin restricción de confidencialidad.

14.5 Si la divulgación viene exigida por la ley, una resolución judicial, un organismo regulador o una autoridad pública, la Parte receptora podrá divulgar únicamente lo legalmente exigido y, cuando esté legalmente permitido, informará sin demora a la Parte divulgadora.

14.6 Las obligaciones de confidencialidad se mantienen durante cinco (5) años desde la divulgación. Los secretos empresariales y la información técnica o de seguridad altamente sensible permanecerán protegidos mientras sigan siendo no públicos y comercialmente sensibles.

15. Protección de datos y seguridad

15.1 Cada Parte cumplirá la legislación de protección de datos aplicable, incluido el RGPD de la UE cuando resulte aplicable.

15.2 Cuando Babini Mazzari trate datos personales por cuenta del Cliente en calidad de encargado del tratamiento, las Partes suscribirán un Anexo de Tratamiento de Datos o condiciones equivalentes de tratamiento de datos. En su caso, dichas condiciones podrán incluirse en el Presupuesto Aceptado, en el SOW o en un anexo independiente.

15.3 El Cliente es responsable de determinar la base jurídica, la finalidad, el alcance, las reglas de conservación y la exactitud de los datos personales facilitados a Babini Mazzari, salvo que Babini Mazzari actúe como responsable independiente respecto de sus propios datos administrativos o comerciales.

15.4 Babini Mazzari implantará medidas técnicas y organizativas razonables y adecuadas a la naturaleza de los Servicios, a los datos tratados y al alcance pactado. Las medidas de seguridad podrán variar en función de la categoría de servicio, la plataforma, el entorno del Cliente y el SOW.

15.5 Babini Mazzari notificará al Cliente sin dilación indebida, tras tener conocimiento de ella, cualquier violación confirmada de la seguridad de los datos personales que afecte a datos personales del Cliente tratados por Babini Mazzari, cuando dicha notificación venga exigida por la ley o por el DPA aplicable.

16. Tecnología, automatización y prestación asistida por IA

16.1 Babini Mazzari podrá utilizar herramientas de desarrollo, automatización, analítica, herramientas asistidas por IA, asistentes de código, herramientas de diagnóstico, herramientas de monitorización y otras tecnologías para apoyar la prestación del servicio, mejorar la calidad, acelerar el análisis o aumentar la eficiencia operativa.

16.2 Babini Mazzari utilizará dichas herramientas de forma coherente con sus obligaciones de confidencialidad, protección de datos y seguridad. Babini Mazzari no enviará intencionadamente Información Confidencial del Cliente ni datos personales del Cliente a herramientas de IA públicas para el entrenamiento de modelos sin la aprobación expresa del Cliente.

16.3 Cuando se utilicen herramientas de IA o de automatización de terceros de un modo que implique un tratamiento sustancial de Información Confidencial o de datos personales del Cliente, Babini Mazzari aplicará salvaguardas razonables o recabará la aprobación del Cliente cuando así lo exijan el SOW, el DPA o la legislación aplicable.

16.4 Los resultados, scripts, análisis o recomendaciones asistidos por IA que se utilicen de forma sustancial en un Entregable quedan sujetos a la revisión profesional adecuada a la naturaleza del encargo. El Cliente sigue siendo responsable de validar las decisiones de negocio, jurídicas, fiscales, operativas o estratégicas basadas en los Entregables.

17. Garantías y exclusiones

17.1 Babini Mazzari garantiza que los Servicios se prestarán de forma profesional y diligente, conforme a las prácticas del sector generalmente aceptadas para servicios similares.

17.2 El único remedio del Cliente por el incumplimiento de la garantía de la Sección 17.1 es la nueva ejecución o la corrección de los Servicios no conformes, siempre que el Cliente lo notifique a Babini Mazzari en el plazo de treinta (30) días desde que detecte la incidencia.

17.3 Salvo lo expresamente establecido en el presente MSA o en un Presupuesto Aceptado, Babini Mazzari no garantiza que los Servicios o los Entregables vayan a estar libres de interrupciones o de errores, ni que sean inmunes a incidentes de ciberseguridad, compatibles con todos los entornos, capaces de alcanzar resultados de negocio concretos o idóneos para una finalidad determinada.

17.4 Las recomendaciones de consultoría, los informes técnicos, el soporte en materia de cumplimiento normativo, el soporte de accesibilidad, el soporte en materia de RGPD, el soporte de seguridad, la configuración fiscal o los trabajos de asesoramiento similares no constituyen asesoramiento jurídico, fiscal, de auditoría, de certificación ni profesional regulado, salvo que el SOW establezca expresamente otra cosa y el trabajo sea realizado por un profesional cualificado y habilitado para prestar dicho asesoramiento.

17.5 Babini Mazzari no responde de las plataformas de terceros, las condiciones de los proveedores, los cambios en las API, las caídas del hosting, las decisiones de las pasarelas de pago, las restricciones de los marketplaces, los cambios de licencias, los cambios en los motores de búsqueda, los cambios en los navegadores, las restricciones de cuentas del cliente, los cambios normativos u otros acontecimientos fuera de su control razonable, salvo en la medida en que sean directamente causados por un incumplimiento del presente MSA por parte de Babini Mazzari.

18. Indemnización

18.1 Babini Mazzari defenderá e indemnizará al Cliente frente a reclamaciones de terceros que aleguen que los Entregables creados por Babini Mazzari y utilizados dentro del alcance pactado infringen derechos de propiedad intelectual de terceros, siempre que el Cliente lo comunique sin demora por escrito, permita a Babini Mazzari dirigir la defensa y la transacción, y preste una colaboración razonable.

18.2 La indemnización de la Sección 18.1 no se aplica a las reclamaciones derivadas de los Materiales del Cliente, de las instrucciones del Cliente, de componentes de terceros, de software de código abierto, de modificaciones no autorizadas, del uso fuera del alcance pactado, de la combinación con materiales ajenos a Babini Mazzari o del uso continuado después de que Babini Mazzari facilite una solución alternativa o un reemplazo razonables.

18.3 El Cliente defenderá e indemnizará a Babini Mazzari frente a reclamaciones de terceros derivadas de los Materiales del Cliente, de los datos del Cliente, de las instrucciones del Cliente, del uso ilícito de los Servicios por parte del Cliente, de las cuentas controladas por el Cliente o del incumplimiento por parte del Cliente de la legislación aplicable, de derechos de terceros o de las condiciones de plataformas de terceros.

19. Limitación de responsabilidad

19.1 En la máxima medida permitida por la ley, la responsabilidad agregada de cada Parte en virtud del presente Contrato y del Presupuesto Aceptado correspondiente, ya sea contractual, extracontractual, por negligencia, objetiva o de otra índole, no excederá de las tarifas abonadas o exigibles al Cliente en virtud del SOW o del Presupuesto Aceptado afectado durante los doce (12) meses anteriores al hecho que dé origen a la reclamación.

19.2 Ninguna de las Partes responderá de daños indirectos, incidentales, consecuenciales, especiales, ejemplares o punitivos, incluidos el lucro cesante, la pérdida de ingresos, de negocio, de fondo de comercio, de datos, de ahorros previstos o de oportunidades de negocio, aun cuando se le hubiera advertido de la posibilidad de tales daños.

19.3 Nada de lo dispuesto en el presente Contrato limita la responsabilidad que no pueda limitarse conforme a la legislación aplicable, incluida la responsabilidad por dolo, conducta dolosa, negligencia grave cuando no pueda limitarse, o muerte o lesiones personales causadas por negligencia.

19.4 Los créditos de servicio, las reducciones de tarifas, las penalizaciones o las cláusulas penales no se aplican salvo que se establezcan expresamente en un SLA o SOW aceptado por separado. Cuando se apliquen, constituirán el único remedio económico del Cliente frente al incumplimiento del nivel de servicio correspondiente, salvo que el SLA establezca otra cosa.

20. Subcontratistas y personal

20.1 Babini Mazzari podrá recurrir a empleados, contratistas, subcontratistas, empresas del grupo y proveedores especializados para prestar los Servicios. Babini Mazzari sigue siendo responsable del trabajo realizado por sus subcontratistas en la medida exigida por el presente MSA.

20.2 Babini Mazzari podrá asignar o cambiar al personal a su discreción, siempre que los Servicios sigan siendo sustancialmente conformes con el SOW aplicable.

21. Fuerza mayor

21.1 Ninguna de las Partes responderá del retraso o de la falta de cumplimiento causados por acontecimientos ajenos a su control razonable, incluidos desastres naturales, guerra, terrorismo, conflictos laborales, caídas de internet, caídas de proveedores terceros, cortes de suministro eléctrico, actuaciones gubernamentales, pandemias, ciberataques no causados por un incumplimiento de la Parte afectada u otros acontecimientos de naturaleza similar.

21.2 La Parte afectada deberá notificarlo a la otra Parte y emplear esfuerzos razonables para mitigar el impacto. Las obligaciones de pago por Servicios ya prestados, las tarifas recurrentes comprometidas y los costes de terceros no cancelables no quedan exonerados por fuerza mayor.

22. Notificaciones y firma electrónica

22.1 Las notificaciones deberán realizarse por escrito y podrán entregarse por correo electrónico, correo certificado, mensajería u otro método indicado en el Presupuesto Aceptado. Las notificaciones a Babini Mazzari deberán enviarse a los datos de contacto indicados en el Presupuesto Aceptado o comunicados por escrito de otro modo.

22.2 Las firmas electrónicas, la aceptación por correo electrónico, las órdenes de compra, el pago, la confirmación por escrito, la aceptación a través de un portal de autoservicio, un sistema de presupuestos, un sistema de ticketing, una plataforma de compras u otro canal habitual de comunicación comercial son válidos y vinculantes cuando indiquen razonablemente la aceptación del Cliente.

22.3 Babini Mazzari podrá confiar en las aceptaciones, aprobaciones, órdenes de compra, instrucciones o confirmaciones recibidas de una persona que utilice la dirección de correo electrónico corporativa del Cliente, su dominio, su canal de compras, su cuenta en el portal de autoservicio, el sistema de ticketing u otro canal habitual de comunicación comercial. El Cliente es responsable de asegurar que solo el personal autorizado apruebe pedidos vinculantes, cambios de alcance, tickets o instrucciones.

22.4 El Cliente no podrá eludir el pago o el cumplimiento alegando únicamente que no se siguieron sus reglas internas de aprobación, cuando Babini Mazzari haya confiado razonablemente en un aparente representante comercial del Cliente que actuaba a través de los canales comerciales habituales.

23. Ley aplicable y resolución de controversias

23.1 El presente Contrato y todos los Presupuestos Aceptados se rigen por el derecho sustantivo de Italia, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes.

23.2 Las Partes intentarán en primer lugar resolver de buena fe las controversias mediante conversaciones entre sus direcciones ejecutivas en el plazo de quince (15) días desde la comunicación escrita de la controversia.

23.3 Si la controversia no se resuelve, serán exclusivamente competentes los tribunales de Rávena (Italia), sin perjuicio de que cualquiera de las Partes pueda solicitar medidas cautelares o de protección urgentes ante cualquier tribunal competente cuando resulte necesario.

23.4 Durante una controversia, el Cliente deberá continuar abonando los importes no controvertidos. Babini Mazzari podrá suspender el trabajo controvertido o los Servicios afectados cuando el presente MSA lo permita.

24. Disposiciones generales

24.1 El presente MSA, junto con el Presupuesto Aceptado, el SOW, las descripciones de producto y cualquier SLA, DPA o anexo aceptados, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes respecto de los Servicios correspondientes y sustituye a las conversaciones o materiales previos sobre la misma materia.

24.2 Toda modificación deberá constar por escrito y ser aceptada por ambas Partes, salvo en el caso de aclaraciones operativas, aprobaciones a nivel de ticket u órdenes de cambio permitidas conforme al presente MSA.

24.3 Si alguna disposición se declarase inválida o inejecutable, las restantes disposiciones mantendrán su vigencia. Las Partes sustituirán la disposición inválida por una disposición válida que refleje del modo más aproximado la intención comercial original.

24.4 Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, salvo a una empresa del grupo, a un sucesor o a un adquirente de la práctica totalidad de su negocio, siempre que el cesionario asuma las obligaciones correspondientes.

24.5 Ningún retraso u omisión en el ejercicio de un derecho constituye una renuncia al mismo. La renuncia deberá constar por escrito y se aplicará únicamente al supuesto concreto indicado.

24.6 Si el presente MSA se tradujera a otro idioma, prevalecerá la versión en inglés, salvo que las Partes acuerden expresamente que prevalezca otra versión.

25. Aceptación

25.1 Al aceptar el Presupuesto correspondiente por vía electrónica o por escrito, el Cliente reconoce que ha leído y comprendido el presente MSA y que acepta quedar vinculado por él tal como se incorpora a dicho Presupuesto Aceptado.